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上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

  截至2011年12月31日,临港投资持有南桥公司的股权比例为45.00%,漕总公司持有南桥公司10.00%股权。2012年5月,临港投资按照南桥公司2011年12月31日账面净资产收购漕总公司持有的南桥公司10.00%股权。收购股权后,临港投资对南桥公司的股权持有比例变更为55.00%。

  2014年9月8日,根据临港投资股东会决议,临港投资按照基准日账面净资产协议收购漕总公司持有的松江公司15.75%股权,收购基准日为2014年6月30日。截至2014年12月31日,收购松江公司15.75%的股权款25,249,512.19元尚未支付。2014年9月25日,根据松江公司董事会决议,对松江公司2013年度净利润按照2013年12月31日的股权结构进行利润分配,漕总公司收到按照股权比例15.75%计算的882.00万元股利分红,本次收购少数股权将该15.75%对应分红882.00万元作为收购溢价处理。

  2014年3月,临港投资出资1,020万元设立上佘山公司,持有股权比例为51.00%;2014年10月,临港投资出资7,650.00万元设立临港松高科,持有股权比例为51.00%;本汇总模拟财务报表将新设公司自设立日起纳入模拟汇总财务报表。

  2012年10月12日,根据松高科股东会决议,松江公司将所持松高科60.00%股权以2012年9月30日为基准日经评估的净资产转让给临港投资,股权转让完毕后,临港投资持有松高科60.00%股权。

  本模拟会计主体的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本模拟会计主体会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

  正常营业周期是指本模拟会计主体从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本模拟会计主体以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本模拟会计主体编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 5、合并财务报表的编制方法”,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 11、长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

  在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本模拟会计主体拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司,是指被本模拟会计主体控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本模拟会计主体将进行重新评估。

  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本模拟会计主体开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本模拟会计主体所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 11、长期股权投资”或本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 8、金融工具”。

  本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 11、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本模拟会计主体根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本模拟会计主体享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本模拟会计主体仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

  本模拟会计主体对合营企业的投资采用权益法核算,按照本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 11(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

  本模拟会计主体作为合营方对共同经营,确认本模拟会计主体单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本模拟会计主体份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本模拟会计主体享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本模拟会计主体份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本模拟会计主体单独所发生的费用,以及按本模拟会计主体份额确认共同经营发生的费用。

  当本模拟会计主体作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本模拟会计主体仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本模拟会计主体向共同经营投出或出售资产的情况,本模拟会计主体全额确认该损失;对于本模拟会计主体自共同经营购买资产的情况,本模拟会计主体按承担的份额确认该损失。

  本模拟会计主体现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本模拟会计主体持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  在本模拟会计主体成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本模拟会计主体采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本模拟会计主体采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

  是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本模拟会计主体划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

  贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本模拟会计主体在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

  本模拟会计主体对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

  本模拟会计主体对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本模拟会计主体(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  当本模拟会计主体具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本模拟会计主体计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

  本模拟会计主体在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本模拟会计主体将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本模拟会计主体对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  本模拟会计主体对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  本模拟会计主体对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征包括:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  存货主要包括低值易耗品、开发成本及开发产品等。开发成本包括土地开发成本、房屋开发成本、公共配套设施等。开发产品包括已开发土地、房屋(商品房、厂房、仓库等)。

  可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  本部分所指的长期股权投资是指本模拟会计主体对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本模拟会计主体对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 8、金融工具”。

  共同控制,是指本模拟会计主体按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本模拟会计主体对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

  合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

  除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本模拟会计主体实际支付的现金购买价款、本模拟会计主体发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

  对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

  采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

  采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本模拟会计主体与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本模拟会计主体的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本模拟会计主体与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本模拟会计主体向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本模拟会计主体向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本模拟会计主体自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

  在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本模拟会计主体对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本模拟会计主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  对于本模拟会计主体2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

  在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理”。

  其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

  采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

  采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

  本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本模拟会计主体取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

  本模拟会计主体因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

  本模拟会计主体通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

  投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。

  本模拟会计主体采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

  投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 18、长期资产减值”。

  自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本模拟会计主体,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本模拟会计主体目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 18、长期资产减值”。

  与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

  当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  本模拟会计主体至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

  在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

  在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 18、长期资产减值”。

  借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、功夫熊猫论坛为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

  专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

  符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

  无形资产是指本模拟会计主体拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本模拟会计主体且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告书摘要“第十章 财务会计信息 二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息 (五)主要会计政策和会计估计 18、长期资产减值”。

  长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本模拟会计主体的长期待摊费用主要包括装修费和园区项目综合展示。长期待摊费用在预计受益期间按直线、长期资产减值

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本模拟会计主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  本模拟会计主体职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:

  短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本模拟会计主体在职工为本模拟会计主体提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

  离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本模拟会计主体不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本模拟会计主体确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

  职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本模拟会计主体将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

  本模拟会计主体向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本模拟会计主体承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

  在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

  如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  收入是指本模拟会计主体在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本模拟会计主体收入主要包括房屋销售收入、提供劳务收入、出租物业收入、综合服务收入、使用费收入及利息收入等。

  签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务,即开发产品或待售房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;本模拟会计主体不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的房屋实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认房屋销售收入的实现。

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  按租赁合同、协议约定的承租日期(有免租期的考虑免租期)与租金额,在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。

  按相关合同、协议的约定服务事项已提供,与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入金额能够可靠计量,与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时,确认服务收入的实现。

  政府补助是指本模拟会计主体从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  本模拟会计主体将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  本模拟会计主体对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本模拟会计主体和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

  某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

  与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本模拟会计主体能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本模拟会计主体确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

  与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本模拟会计主体以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

  于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本模拟会计主体当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本模拟会计主体递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

  经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

  经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

  本模拟会计主体在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本模拟会计主体需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本模拟会计主体管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本模拟会计主体管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

  本模拟会计主体对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

  于资产负债表日,本模拟会计主体需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

  本模拟会计主体根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本模拟会计主体是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

  本模拟会计主体根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

  本模拟会计主体根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,香港赛马会经典三肖中特。计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

  本模拟会计主体确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本模拟会计主体需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

  本模拟会计主体于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

  公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

  在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本模拟会计主体在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

  本模拟会计主体至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本模拟会计主体需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

  本模拟会计主体对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本模拟会计主体定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本模拟会计主体根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本模拟会计主体就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本模拟会计主体管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

  本模拟会计主体在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

  本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设,但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本模拟会计主体内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。

  本模拟会计主体在正常的经营活动中,按税法及相关规定预计的土地增值税清算准备金的最终税务处理和预估存在一定的不确定性。预计的土地增值税清算准备金的最终结果需要按税收主管机关的清算结果进行调整,该项调整通常情况下被认为是一项合理的会计估计差异而调整清算期损益。

  本模拟会计主体根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本模拟会计主体的情况下,本模拟会计主体对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本模拟会计主体需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

  其中,本模拟会计主体会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本模拟会计主体近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

  本模拟会计主体对已完工并达到可销售状态的开发成本在结转至开发产品时,为保证结转的开发成本按权责发生制原则完整归集相关已发生但尚未支付的开发成本,需要对尚未支付的开发成本进行合理预估。后续完成项目竣工财务决算时,当预估金额与决算金额存在差异时,需要调整预估的未付项目开发成本,即相应将预估金额与决算金额的差异调整至当期营业成本或项目存量开发产品并相应调整未付开发成本对应的应付账款。

  上市公司备考合并财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜,将临港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2014年度、2013年度和2012年度的个别财务报表按照2014年12月31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成,同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

  自仪股份管理层认为,上市公司备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制,即与拟购买资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在临港投资编制的拟购买资产“汇总模拟财务报表”上所显示的金额纳入上市公司备考合并财务报表;原自仪股份保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照以临港资管取得对自仪股份控制权之日(为上市公司备考合并财务报表之目的,假设为2012年1月1日)的公允价值为基础持续计算的金额纳入上市公司备考合并财务报表;临港资管为取得自仪股份控制权所支付的对价与取得自仪股份控制权之日自仪股份所保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整上市公司备考合并财务报表中的股东权益,不确认商誉或负商誉。鉴于如前所述,自仪股份的资产总额及净资产将会接近于零,基于重要性原则,上市公司备考合并财务报表未考虑自仪股份保留的原有资产、负债的影响。

  在此基础上,上市公司备考合并财务报表所示的公司2014年12月31日财务状况反映了拟议中的本次重大资产重组中实施后自仪股份的资产和投资架构。

  自仪股份管理层确认,考虑上市公司备考合并财务报表之特殊目的,在编制上市公司备考合并财务报表时,未考虑自仪股份收购该等拟购买资产所需支付的收购对价,也未考虑上述该等拟购买资产在2014年12月31日的评估增减值。

  上市公司备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出;未考虑原自仪股份所持有资产的持有成本以及执行本次拟购买资产过程中发生的相关费用。

  根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》(瑞华专审字[2015]第31170009号),上市公司最近一年的财务报表如下:

  该盈利预测报告系以拟注入资产模拟合并主体2014年度经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的瑞华专审字[2015]第31170008号《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》为基础,结合各拟注入公司2015年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书摘要“第十章 财务会计信息 四、拟注入资产盈利预测 (四)主要会计政策和会计估计的变更 1、会计估计的变更”所述的会计估计变更事项外,编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与拟注入资产模拟会计主体实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  (1)拟注入资产模拟会计主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;

  (3)拟注入资产模拟会计主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

  (5)拟注入资产模拟会计主体预测期内的各项建设项目能如期实现或完成,各项经济业务合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷;

  (6)拟注入资产模拟会计主体项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

  (7)拟注入资产模拟会计主体制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;

  根据瑞华会计师出具的瑞华核字(2015)31170006号《拟注入资产盈利预测报告》,拟注入资产模拟盈利预测报表数据如下:

  拟注入资产模拟会计主体营业收入主要由房屋销售收入、房屋租赁收入和其他业务收入组成,其中其他业务收入主要为园区综合服务收入。

  A. 拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入的预测是以园区项目开发计划和进度情况为基础,根据制定的销售计划并结合市场需求量的变动趋势,预测房屋的销售面积;根据公司现有房屋的销售价格,结合园区周边配套环境的改变,预测房屋的销售价格。

  B. 拟注入资产模拟会计主体房屋出租收入的预测是以园区项目开发计划和进度情况为基础,根据制定的租赁计划,并结合已签署的租赁合同进行预测。

  C. 拟注入资产模拟会计主体园区综合服务费收入的预测是以2014年度实际发生额为基础,根据本模拟会计主体园区综合服务合同的签署情况进行测算。

  A.拟注入资产模拟会计主体房屋销售成本的预测是以房屋销售面积为基础,结合开发项目预计总投资和可售面积进行测算。

  B.拟注入资产模拟会计主体房屋出租成本的预测是以出租房屋的总成本为基础,根据变更后的摊销年限以及必要的维修成本支出进行测算。

  拟注入资产模拟会计主体房屋销售收入2015年度预测数为181,239.44万元,2014年度为71,886.21万元,2015年预测数比2014年度增加152.12%。房屋销售成本2015年度预测数为112,960.01万元,2014年度为36,511.57万元,2015年预测数比2014年度增加209.38%。增加原因主要系2015年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。

  拟注入资产模拟会计主体房屋租赁收入2015年度预测数为7,780.84万元,2014年度为6,418.13万元,2015年预测数比2014年度增加21.23%,增加原因主要系2015年可供出租的房产增加所致。房屋租赁成本2015年度预测数为3,008.17万元,2014年度为3,294.19万元,2015年预测数比2014年度减少8.68%,减少原因主要系2015年可供出租的房产增加摊销增加,以及会计估计变更摊销减少综合影响所致。

  拟注入资产其他业务收入2015年度预测数为1,000.00万元,2014年度为5,608.45万元,2015年预测数比2014年度减少82.17%。减少原因主要系部分服务项目尚未确认、服务合同尚未签署导致综合服务费减少,出于谨慎性原则,未纳入盈利预测收入范围。

  拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加主要为房屋销售和租赁的营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加以及房屋销售所涉及的土地增值税等组成。

  拟注入资产模拟会计主体流转税及附加系根据拟注入资产模拟会计主体预测的应税收入及相关税率预测。土地增值税系根据房屋销售和成本金额,分别按土地增值税预缴率测算、按以前年度实际计提的土地增税税占销售收入的比重测算以及按房屋销售和成本金额预估汇算清缴数测算,结合各测算结果按谨慎性原则进行预测。

  拟注入资产模拟会计主体营业务税金及附加2015年度预测数为21,133.79万元,2014年度为12,213.77万元,2015年预测数比2014年度增加73.03%。增加原因主要系2015年房产销售增加所对应的流转税和土地增值税增加所致。

  拟注入资产模拟会计主体销售费用的预测是以2014年度实际费用发生额为基础,并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和2015年度销售增长预测以及营销策略等因素分项目进行预测。

  拟注入资产模拟会计主体销售费用2015年度预测数为5,186.94万元,2014年度为2,796.21万元,2015年预测数比2014年度增加85.50%。增加原因主要系2015年因销售增加引起的相关人员费、广告费和招商中介费增加所致。

  拟注入资产模拟会计主体管理费用主要包括职工薪酬、物业管理费、 中介服务费等。

  拟注入资产模拟会计主体管理费用的预测是以 2014年度实际费用发生额为基础,并考虑拟注入资产模拟会计主体成本费用预算和 2015 年度销售增长预测以及管理需要等因素分项目进行预测。

  拟注入资产模拟会计主体管理费用2015年度预测数为10,134.03万元,2014年度为5,371.24万元,2015年预测数比2014年度增加88.67%。增加原因主要系2015年因公司园区项目新完工开始经营以及公司独立运作管理职能引起的人员费、租房费和物业管理费等增加所致。

  拟注入资产模拟会计主体财务费用的预测是以2014年度实际费用发生额为基础,并结合拟注入资产模拟会计主体 2015年度预测期间资金需求量、资金筹措及使用计划,按照现行相同期限银行贷款利率,并考虑利息资本化的情况下进行预测。利息收入因公司加强资金使用效率管理控制资金存量,故预计利息收入发生很少,基于谨慎性原则未作预测。

  拟注入资产模拟会计主体财务费用2015年度预测数为7,671.83万元,2014年度为4,003.67万元,2015年预测数比2014年度增加91.62%。增加原因主要系2015年完工项目增加引起的进行资本化的利息支出减少所致。

  公司预计房屋销售和租赁款项均可正常收回。因此2015年度未预测资产减值损失。

  拟注入资产模拟会计主体的投资收益主要为联营公司根据权益法核算确认的长期股权投资收益。

  拟注入资产模拟会计主体投资收益的预测是根据拟注入资产模拟会计主体之联营公司2015年盈利预测为基础,按持股比例计算权益法核算的长期股权投资收益进行测算。

  拟注入资产模拟会计主体投资收益2015年度预测数为1,707.08万元,2014年度为-4,894.53万元。增加原因主要系2015年联营单位利润增加以及预计无其他投资处置损失所致。

  拟注入资产模拟会计主体营业外收入的预测是根据截至报告日已收到的政府补助进行测算。

  拟注入资产模拟会计主体2015年度企业所得税系根据2015年度预测的利润总额,按照拟注入资产盈利预测报告的编制说明五税项所述的企业所得税率,并考虑预提的土地增值税清算准备金纳税调整进行预测。

  拟注入资产模拟会计主体少数股东损益系按合并报表编制方法,按子公司预测净利润中不属于拟注入资产模拟会计主体所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。

  为了更准确地反映投资性房地产的后续计量,经临港投资董事会批准通过,拟注入资产模拟会计主体2015年度对投资性房地产的摊销年限进行会计估计变更,该变更采用未来适用法,具体变更情况如下:

  该盈利预测报告系以上市公司2014年度经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的瑞华专字[2015]第31170009号《上市公司备考审计报告》为基础,结合上市公司2015年度的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制而成。除本报告书摘要“第十章 财务会计信息 五、上市公司备考盈利预测 (三)主要会计政策和会计估计的变更 1、会计估计的变更”所述的会计估计变更事项外,编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与上市公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  (1)自仪股份所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;

  (5)自仪股份预测期内的各项建设项目能如期实现或完成,各项经济业务合同能够顺利执行,并与合同方无重大争议和纠纷;

  (6)自仪股份项目建设所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

  (7)自仪股份制定的项目建设计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;

  根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]31170007号《上市公司备考盈利预测报告》,上市公司备考盈利预测报表数据如下:

  为了更准确地反映投资性房地产的后续计量,经上市公司董事会批准通过,上市公司2015年度对投资性房地产的摊销年限进行会计估计变更,该变更采用未来适用法,具体变更情况如下: